专访分享：独立董事必须要有勇气

来源：独董助手

此前，专访亚洲公司治理协会（ACGA）发布了一份题为《觉醒治理：中国公司治理的分享演变》的报告。报告的独立董事主要部分探讨了“中国特色的公司治理体系（CG）”，它包含有关党组织、必须董事会、有勇监事会、专访独立董事和审计委员会的分享作用以及每个组织面临的挑战。

今天，独立董事小助手将其中对部分人士关于独董履职问题的必须采访摘录出来，与各位分享。有勇

专访：独立董事必须要有勇气

罗强，专访董事会成员；前国际金融公司（IFC）全球金融市场局首席银行专家，分享2004-2012年；独立董事（代表IFC）

问：您认为上市公司独立董事的独立董事价值在哪

罗：独立董事对于上市公司的价值，是必须个既容易又很难回答的问题。从公司治理的有勇目的来看，主要是透明性和独立性。独立董事一定要足够独立，能够对公司经营决策提出质疑、提供建设性意见，才能充分发挥独立董事的作用。现实中，很多因素会影响独立董事的价值，限制独立董事发挥有效的作用。

首先，独立董事的价值受限于独立董事的聘用环节。上市公司选聘独立董事时不会去找明知会和公司“对着干”的人。独立董事能发挥多少作用，取决于公司在选聘独立董事时双方对于独立董事应该如何履职的理解。如果董事长和管理层不喜欢一直质疑各项事情的独立董事，而独立董事也认为自己的工作就是开会、投票和配合，那么这个独立董事就很难发挥其应有的作用。实际上，不少独立董事是董事长的朋友，这样的身份使得董事会的讨论容易一边倒，很难形成观点冲击，做出真正对公司有价值的结论。

其次，独立董事发挥作用的范围是有一定限制的。以去餐馆吃饭为例，在餐馆点餐只能点菜单上的菜，不可能跑去厨房跟厨师讲要吃其他的菜。同样，独立董事去公司开会的时候名义上是公司在征求董事的同意，可是独立董事拿到的会议议题都是公司提供的。你只能在人家提供的有限的菜单里点，出不了这个范围。有多少独立董事能主动提出其他议题呢？恐怕很少。

再次，从独立董事个人情况来看，其个性和是否愿意积极地投入独立董事工作都影响独立董事在公司的价值。我认为做独立董事最重要的也最难的是要有勇气。勇于挑战敢于质疑，才能给公司的发展带来价值。独立性强的董事一定会比独立性差的董事价值更大。但这一点在亚洲是比较困难的，因为亚洲文化不鼓励出头打抱不平。在中国，对于在体制内工作的独立董事而言，会顾及更多，即便有反对意见，也不会提出来。

我认为，董事会上有利益不完全一致的各方坐在一起讨论问题，更能实现董事会的价值。我之所以敢在董事会上捅马蜂窝，不是因为我多么有勇气，而是因为我不是体制内的。我发声不会有后果，也不会因此付出代价。我也碰到过有勇气的独立董事，他不会用我这么直接的方式，但他也有意愿去促进公司的发展。所以独董能否发挥作用，还取决于他个人的价值观。有些董事很少用心，董事会上一句话都不说，只是举手、吃饭、走人。他们的心理就是，千万别出事，让我顺利当完这一任独董，然后去另一家继续混。

问：您认为中国上市公司的独立董事是否称职？他们与国际上其他国家的独立董事相比如何？

罗：独立董事是否称职可以从几方面的角度考量。

首先从资质来看，目前中国上市公司的独立董事基本都受过高等教育，能够读懂财报，不少独立董事还是学者教授，履历上都是称职的。但是资质称职不代表工作称职。特别是对于银行的业务，很多独立董事是不了解的，他们提不出什么问题来。

而且，有些独立董事身兼数职，分配到独立董事工作上的时间和精力有限。有些甚至无法亲自参加董事会，只能委托董事长代为投票。需要说明的是，在英美系公司里，独立董事是个人职责，不可以委托他人投票。

在时间精力允许的情况下，独立董事是否能称职工作呢？开会前是否准备充分，是否阅读会议材料；开会过程中是积极参与讨论，还是大部分时间都不说话？这些都因人因公司而异。例如，中国大型银行目前已经比较国际化，很多独立董事都有海外公司和银行的任职经验，知道该如何履职。部分小型地方性的银行，对董事会开会的理解还停留在照本宣科念一遍议案，然后投票的阶段。